公司法中的法定代表人制度是公司治理中的关键环节，因为法定代表人是公司这一法律拟制人格(法人)的“化身”，代表着公司的整体意志。在法律关系中，法定代表人以公司的名义对外进行民事活动、签订合同等。良好的法定代表人制度有助于构建明确、有序的公司权力运行机制。公司法对于法定代表人的设定和规定，除了对其行为和后果归属进行了详细的说明之外，还专门规定了法定代表人的地位、选任方式、内部权力的划分、监督制约机制以及责任的追究等治理制度。本次新《中华人民共和国公司法》共修改了五条关于法定代表人的法律规定，其中对于法定代表人制度的完善与规范，不仅可以保证公司的正常运行，也有利于维护法定代表人自身的利益，进而促进经济的健康发展和社会的稳定进步。
一、法定代表人的选任范围
新《公司法》第十条第1款的修订旨在确认公司法定代表人的选任范围，其中明确不再限制担任法定代表人的董事必须为董事长或执行董事，这意味着兼任董事的其它公司高管如财务总监、市场总监、销售总监等在新《公司法》的规定下也可以担任公司的法定代表人。因此，从这个方面看来，新公司法第十条的确扩大了法定代表人的选任范围，公司可以根据自己的管理结构和经营需要更灵活地选任法定代表人。这样的灵活性和多样性能够更好地适应不同类型和规模的企业，有利于公司的发展和管理，体现了新《公司法》对公司自治的尊重和保障。
但从另一个方面看来，新《公司法》第十条第1款的修订也是对法定代表人的选任范围的限制，该款明确规定公司法定代表人的担任者除了是公司的董事或者经理外，还必须实际代表公司执行公司事务，强调了公司法定代表人需要有实际的执行权和管理能力以更好地履行其职责。这是为了规制此前在实务中屡见不鲜的“挂名法定代表人”现象，这些法定代表人不参与公司实际经营管理，而往往是基于亲朋好友等情谊关系或公司承诺的挂名酬劳同意登记为公司法定代表人。但这类法定代表人经常会被公司实控人当作挡箭牌，当公司实际操纵人违法或违约时，挂名法定代表人需要承担严厉的法律责任，这一方面会导致他们面临财产损失和个人信用受损，另一方面也影响市场透明性，增加了执法部门监管市场的难度，损害着公司小股东和债权人的合法权益。通过明确规定公司法定代表人需要具有实际执行公司事务的能力和权利，将更有利于确保企业的良好运营，促进经济的稳定健康发展。
二、法定代表人的辞任
承接《新公司法》第1款之义，法定代表人需由公司董事或经理担任，这意味着法定代表人并非一个能单独担任的职务。因此，如果担任法定代表人的董事或经理辞任，就会被视为同时辞去了法定代表人职位。由于此前公司法中并无关于法定代表人辞任的规定，司法实务中存在大量围绕法定代表人辞任而引发的各类诉讼，法院在处理这些纠纷时，所面临的困境贯穿于审判实践的全过程：受理阶段、裁判阶段和执行阶段。每一个阶段，不同的法院对于事实类似的案件往往会有不同或相反的处理决定，且不同观点所依据的理由在不同的审判阶段似乎也有所差异。如在案件受理阶段，一些法院认为法定代表人登记涤除纠纷不属于司法管辖范围，其理由是此类事项属于公司自治范围。在(2020)京民申4438号卢某请求变更法定代表人一案中，法院认为公司章程规定了变更法定代表人的相关事项，卢某是否担任法定代表人，属于公司的自治事项，应由登记部门按照公司作出法定代表人的变更决定后进行相应的变更登记手续，故卢某请求的事项不属于人民法院受理范围。而在(2020)最高法民再88号案件中，法院的观点则截然相反，最高人民法院在该案中认为，王某请求终止其与公司之间法定代表人的委任关系并办理法定代表人变更登记，该纠纷属于平等主体之间的民事争议。在审理裁判阶段，法院支持变更法定代表人请求的理由主要从保护现任法定代表人的角度出发，例如在(2020)粤01民终9854号案件中，法院认为虽然法定代表人的变更属于公司自治范畴，但是公司内部治理失范，一直未办理变更手续，直接影响了法定代表人的征信和日常生活的便利性，司法可以有条件地介入并提供救济，持有类似观点的裁判不在少数。也有法院以法定代表人与公司之间无实质关联性为由支持变更请求，例如在(2019)沪0151民初9822号案件中，孙某是不持有公司股份的执行董事、法定代表人，已经从公司离职并办理了退工手续，其与公司已无实际关联，如果继续由其担任公司的法定代表人，违背立法的初衷和本意。在判决执行阶段，绝大多数登记机关拒绝变更法定代表人的登记事项，理由是公司没有推出新的法定代表人。而新《公司法》第十条第2款弥补了此前公司法对于法定代表人辞任相关规定的空白，由于董事、经理的辞职本身是单方法律行为，只要辞职的书面意思表示送达给公司，无需公司同意或者批准即可辞去法定代表人的职务，法定代表人欲辞而不能的问题迎刃而解。同时新《公司法》第3款表明法律允许公司30天内无法定代表人，有助于打消登记机关在变更登记时的顾虑。
三、法定代表人法律行为的后果
新《公司法》第十一条沿袭自我国《民法典》第61条第2款、第3款与第62条，规定了公司法定代表人行为的法律后果。在法律层面，公司被视为具有独立法律人格的实体，尽管它不具备自然人的思维能力，但其所有决策和行为均由公司的组织机构产生，如同人的大脑操控全身运作，而公司的意思表示则常常有赖于法定代表人对外进行民事活动。
由于法定代表人在对外进行民事活动时，其法律地位并非代理人，而是公司的直接代表，其代表权源于法律的明确规定，故无需公司另行出具授权委托书。在执行特定职务活动中，法定代表人的任何行为均被视为公司本身的法定行为，并由公司承担相应的法律后果。这些职务行为一般包含如下几类：参与司法诉讼程序，包括但不限于提交起诉状、上诉状、撤诉申请等法律文件的签署;进行行政审批事务，如按照《公司法》规定申请工商变更登记等;开展非日常经营管理的重大事项，例如对外投资、担保、财务资助、捐赠等决定;进行关乎公司组织结构的重大交易行为，如分立、合并、资产重组协议的签署。
签署公司核心证书和文件，如出资证明书、纸质股票、债券等。在法定代表人依照公司章程规定进行上述这些职务行为时，只要法定代表人是以公司名义行事，那么由此产生的合同义务、权利以及因合同无效或不当履行导致的法律责任，都将归属于该公司本身。
但根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第二十条的规定，一些法律和行政法规明确规定某些合同所涉事项应当由法人、非法人组织的权力机构或者决策机构决议，或者应当由法人、非法人组织的执行机构决定，相对人在与公司签订此类合同时，对法定代表人是否取得公司授权应尽合理审查义务，如未尽到合理审查义务，则相对人请求该合同对公司发生效力的主张不会得到人民法院的支持。如最高人民法院就在(2021)最高法民申4688号案件中认为：“上市公司的对外担保相对于非上市公司有更加严格的公告和披露要求，因此欧浦公司对外提供担保时,恒源合伙企业作为债权人应当承担审慎审查的义务。上市公司的股东大会召开会提前公告，召开时股东可以在线参加，会议召开后一般当晚最迟第二天就会进行公告，因此恒源合伙企业只要尽到审查义务，就能查清案涉《担保函》是否经过股东大会决议。故，因恒源合伙企业未尽到审慎审查义务，欧浦公司未召开股东大会，原审法院认定案涉《担保函》无效且欧浦公司不承担赔偿责任并无不当。”根据我国现行法律规定，相对人在签订合同时需合理审查法定代表人是否取得公司授权的法律行为类型有以下几种：《公司法》第15条规定的公司对外担保;《公司法》第135条及《上市公司章程指引(2023修正)》第78条规定的“公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的”，应当由股东大会以特别决议通过;《证券法》第62条收购上市公司必须符合法定的程序;《证券法》第81条规定的公司重大资产的处分，也应当符合法定的程序;涉及公司资本结构的行为，如增加减少注册资本、发行债券等;涉及法人存续或存在形式的行为，如法人合并、分立、解散或者变更公司形式等重大交易。但如果法定代表人并非超越法定权限而是公司章程给予的权限行事，则按照新《公司法》第11条第2款及《民法典合同编司法解释》第二十条的规定，证明相对人不具有善意的举证责任在公司方，否则公司方仍需承担合同后果。
四、变更法定代表人的登记程序
根据2019年市场监管总局发布的《企业登记提交材料规范》的规定，内资企业在进行法定代表人变更时，必须按照公司章程的规定提供原任法定代表人的免职证明文件以及新任法定代表人的任职证明。然而，在实际操作中，这一规定引发了一系列复杂问题。有时，尽管公司已经通过合法程序解除了原法定代表人在董事、经理等职务上的职责，但原法定代表人可能拒不配合办理交接手续，如拒绝交还公司的公章、营业执照副本和法定代表人名章等重要物件，并且也可能不愿意在申请法定代表人变更的登记表上签字确认。即使公司向登记机关提交了关于解除原法定代表人职务的有效决议，甚至这些文件都已经加盖了公司印章作为法律效力的体现，但由于缺乏原法定代表人的直接签字，仍可能导致公司在变更流程上陷入僵局，最终不得不提起行政复议或者登记变更之诉以请求变更法定代表人登记情况，即便最终变更请求得到了行政或司法机关的支持，对公司的正常经营也会产生极大的不便。对此，新《公司法》适时调整并补充了相关规定，第三十五条第3款明确规定：“当公司发生法定代表人变更时，变更登记申请书应由新的法定代表人签署。”此外，该法第四十六条第七项进一步强化了公司章程对于法定代表人产生与变更方式的记载要求，相较于旧法仅需记载法定代表人的指定信息，新法更加关注法定代表人变更过程的合法性与可执行性。如此调整有助于解决法定代表人登记变更过程中的治理困境，确保在僵局情况下，登记机关能够依据公司章程和决议识别出新产生的法定代表人的合法性，从而顺利接受变更申请，打破变更过程中的行政障碍。
五、不足与缺憾
本次《公司法》对法定代表人制度的修订一方面明确了法定代表人的任免、行为后果以及登记变更程序，有利于缓解我国法定代表人制度中的种种宿疾，但另一方面，本次修订的《公司法》法定代表人相关条款大多为赋权性规范而非强制性规范，这也就意味着当这些规范被违反时的后果并不明确。
如新《公司法》第十条第1款规定公司需聘任“执行公司事务”的董事或经理担任法定代表人，但如若公司依旧聘任不实际执行公司事务的法定代表人，该聘请行为的效力应当如何确定?该不实际执行公司事务的法定代表人代表公司的对外行为效力如何确定?相对人在与法定代表人签订合同是否有义务审查该法定代表人是否符合《公司法》第十条第1款以确认对方的代表行为有效?又如《公司法》第十条第3款规定法定代表人辞任后公司应当在三十日内确定新的法定代表人，但如果公司在三十日内未寻找到新的法定代表人又会产生什么样的后果?是要求原任法定代表人继续回来担任法定代表人，还是由行政机关督促公司尽快选任新的法定代表人呢?另外新《公司法》第三十五条第3款明确规定：“当公司发生法定代表人变更时，变更登记申请书应由新的法定代表人签署。”，如果原任法定代表人希望辞任，而公司迟迟找不到新的法定代表人签署变更登记书，那么在无法变更登记的情况下，原任法定代表人的处境和没有辞任几乎没有区别，甚至也许会有公司实控人恶意怠于聘任新的法定代表人，以实现将原法定代表人继续与公司捆绑在一起充当挡箭牌的企图。
结 语
综上所述，新修订的《中华人民共和国公司法》在法定代表人制度方面做出了重大调整和完善，旨在强化法定代表人的职责履行、明确选任范围与程序，规范法定代表人的辞任与变更登记手续，并进一步明确法定代表人代表行为的法律后果。一方面尊重企业自治权利，一方面也强化对法定代表人个人权利的保护，为维护交易安全和司法公正提供了有力的依据。
然而，尽管新《公司法》在法定代表人制度方面取得了重大突破，但仍存在一些模糊地带和待解决的问题，例如如何处理违反相关规定聘任法定代表人的情况、未能及时确定新法定代表人的法律责任等。这些不足之处需要在未来的立法实践中不断探索和完善，以期构建更为严谨、高效的法定代表人管理制度，从而更好地服务于我国市场经济的发展与繁荣。